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最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;

发布时间:2020-05-04 20:50编辑:admin 浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  1、《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2018】第108号)

  2017年3月30日,公司披露《关于控股子公司龙蟒钛业2016年第四季度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》,2017年与关联方四川龙蟒磷化工有限公司(以下简称“龙蟒磷化”)日常关联交易预计总额为3,456.36万元,与关联方南漳龙蟒磷制品有限责任公司(以下简称“南漳龙蟒”)日常关联交易预计总额为2,903.91万元。2018年4月3日,公司在年报中披露与龙蟒磷化关联交易超出预计金额3,958.53万元,与南漳龙蟒关联交易超出预计金额2,470.29万元,共计超出金额6,428.82万元,超出金额占公司上年度经审计净资产的0.52%。对于上述超出预计金额的日常关联交易事项,公司未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。

  公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年修订)》、第2.1条、第2.7条、第10.2.4条和第10.2.11条的规定。请公司充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

  公司及相关责任人认真学习了相关规定,并总结了教训,同时公司也进一步加强对信息披露制度的管理,加强对公司相关人员证券法律法规学习,认真履行信息披露义务。

  2、《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2019】第131号)

  2019年7月9日,公司披露《关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》称,截至2019年6月30日,公司与关联方焦作市维纳科技有限公司及四川龙蟒集团有限责任公司的子公司发生关联交易1.18亿元,占公司2018年末经审计净资产的0.95%,公司未及时披露上述关联交易。

  公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条、第2.7条、第10.2.4条和第10.2.11条的规定。请公司充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

  公司收到《监管函》后,公司组织董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定进行学习,总结相关经验与教训,增强合规意识,切实履行信息披露义务,杜绝类似问题再次发生。

  1、《关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函(2015)第172号)

  2015年5月15日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第172号),关注函的主要内容为:

  2015年4月8日,公司因正在筹划重大事项申请公司股票自当日开市起停牌。2015年4月14日至5月13日期间,公司多次以重大事项正在洽谈、筹划中,相关事项存在重大不确定性为由申请延期复牌,但均未在承诺的预计停牌期限届满前提交相关公告并申请公司股票复牌。截至目前,公司仍未提交相关公告并申请公司股票复牌。请公司说明所筹划重大事项的性质、进展情况、公司股票继续停牌的必要性和下一步工作计划等,并在2015年5月19日前就上述事项向本所提交书面说明材料,同时抄报河南证监局上市公司监管处。同时,请公司加快推进相关工作,尽快申请股票复牌,切实保护投资者的权益。

  2015年5月19日,公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于〈深圳证券交易所关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函〉(中小板关注函【2015】第172号)的情况说明》,对关注函的内容逐项进行了书面回复。

  2、《河南监管局关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函》(豫证监函【2015】335号)

  2015年11月18日,中国证券监督管理委员会河南监管局(以下简称“河南证监局”)向公司出具《河南监管局关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函》(豫证监函【2015】335号),关注函的主要内容为:

  公司个别事项账务处理不正确、依据不充分;现金管理存在不规范,存在少量大额现金收付、现金日记账未按规定日清月结的情况;部分制度未及时修订,导致各制度间存在规定不一致情形,以及部分制度执行存在瑕疵;部分内幕信息知情人登记不完整、部分内幕信息登记表不符合公司制度规定的格式。

  2015年11月26日,公司向河南证监局提交了《河南佰利联化学股份有限公司关于中国证券监督管理委员会河南监管局出具〈关注函〉的整改报告》,对《关注函》提出的问题逐项作出书面整改。

  3、《关于对河南佰利联化学股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2016】第146号)

  2016年8月25日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对河南佰利联化学股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2016】第146号),关注函的主要内容为:

  2016年8月22日,公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并提交股东大会审议。要求公司就本次《公司章程》部分条款的修订自查并做出书面说明,由公司律师发表明确意见。

  2016年8月25日,公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于〈深圳证券交易所关于对河南佰利联化学股份有限公司的关注函〉(中小板关注函【2016】第146号)的情况说明》,对关注函的内容逐项进行了书面回复,并于2016年8月30日在中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2016-081)、《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于公司拟修改〈公司章程〉部分条款合法合规性的法律意见书》。

  4、《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第163号)

  2018年5月21日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第163号),关注函的主要内容为:

  2018年3月19日,公司因筹划重大资产重组申请公司股票停牌。2018年5月17日,公司披露《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》,称因交易各方未能对本次交易的价格等核心条款达成一致意见,公司决定终止本次重大资产重组事项。请说明公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有),以及公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责;请说明公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况;请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查,详细说明公司的信息披露与审议程序是否合法合规,是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,是否充分披露本次交易终止的风险;公司认为应该说明的其他事项。

  2018年5月25日,公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于〈深圳证券交易所关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的关注函〉(中小板关注函【2018】第163号)的情况说明》,对关注函的内容逐项进行了书面回复。并于2018年5月25日在中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2018-069)。

  1、《关于对河南佰利联化学股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2015】第132号)

  2015年5月8日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对河南佰利联化学股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2015】第132号)(以下简称“《问询函》”),公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并于2015年5月11日在《关于〈深圳证券交易所关于对河南佰利联化学股份有限公司的问询函〉(中小板问询函【2015】第132号)的情况说明》中做出书面回复。

  2、《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司2016年年报的问询函》(豫证监函【2017】第165号)

  2017年6月9日,中国证券监督管理委员会河南监管局向公司出具《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司2016年年报的问询函》(豫证监函【2017】第165号),公司对《问询函》所提到的问题已向中国证监会河南监管局作出书面回复,并于2017年6月15日公告回复内容,详见《关于2016年年报问询函回复的公告》(公告编号:2017-083)。

  3、《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第709号)

  2017年12月19日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第709号),公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复,并于2017年12月28日公告回复内容,详见《关于对深交所问询函的回复公告》(公告编号:2017-145)。

  4、《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第79号)

  2018年1月22日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第79号),公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复,并于2018年1月31日公告回复内容,详见《关于对深交所问询函的回复公告》(公告编号:2018-006)。

  5、《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第433号)

  2018年5月22日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第433号),公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并于2018年5月26日在《关于〈深圳证券交易所关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函〉的情况说明》中做出书面回复。

  6、《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第332号)

  2018年5月31日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第332号)。公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复,并于2018年6月9日公告回复内容,详见《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》(公告编号:2018-073)。

  7、《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第7号)

  2020年4月1日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第7号)。公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并于2020年4月16日在《关于〈深圳证券交易所关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司2019年年报的问询函〉的情况说明》中做出书面回复;立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2019年年报问询函核查专项说明》。

  除上述证券监管部门出具的监管函、关注函、问询函外,公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次非公开发行完成后,公司净资产规模将较大幅增加,总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施,公司的净利润将有所增加,但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,保证公司非公开发行股票工作顺利进行,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过438,656.00万元(含本数),发行股票的数量不超过36,800.00万股(含本数)。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限36,800.00万股,公司股本规模将由203,202.09万股增加至240,002.09万股,归属于母公司净资产也将有较大幅度增加,公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  1、假设本次发行于2020年10月末完成,该时间仅为估计,最终以本次发行实际完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  3、假设本次发行的股票数量为36,800.00万股,本次发行完成后公司总股本为240,002.09万股。该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;

  4、假设本次发行最终募集资金总额为438,656.00万元,不考虑发行费用影响;

  5、根据公司2020年3月25日披露的2019年年度报告,公司2019年归属于母公司股东的净利润为259,397.53万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为249,163.24万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率分别较2019年下降10%、增长0%(持平)、增长10%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司对2020年的盈利预测;

  6、假设公司2020年度现金分红金额与2019年度保持一致,即现金分红152,401.57万元,并于2020年6月底实施完成;

  7、根据公司2020年3月25日披露2019年年度报告,公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为1,387,093.52万元,在预测发行后净资产时,不考虑除2020年度预测净利润、2020年度分红以及本次发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响;

  8、在预测2020年末发行总股本和计算每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜,不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响;

  9、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响:

  上述测算过程中,基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的影响。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司净资产规模和总股本将有所增加,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降,从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本次募投项目生产的主要产品为氯化钛渣及氯化法钛白粉,其中氯化钛渣为氯化法钛白粉的主要原料,本次募投项目实施后,将实现公司现有业务产能的扩充和拓展,有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率,提高抵御市场风险的能力,满足现有业务持续发展资金需求,提升公司的核心竞争力,增强公司主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续健康发展。

  公司自成立以来一直专注于钛锆行业,并在该领域拥有丰富的专业人才储备。通过一系列人力资源及薪酬体系改革,公司制定了人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策。多年来,公司高效的运行管理模式及培训体系,已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。同时,公司积极引进人才,并通过完善员工晋升通道和激励机制,激发新老员工的工作热情,采取各种员工激励手段、加强企业文化建设,成功吸引了更多的人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

  近年来,公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目,取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。本项目采用国内外领先的工艺技术,产品具有强劲的市场竞争能力。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化,通过不断创新,形成了自身独特的工艺技术方法。

  公司业务建立了以钛白粉为核心,涵盖了五大类20多个品种的产业体系。公司核心产品钛白粉应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化工等不同领域,畅销多个国家和地区,并建立了销售机构,在国内也相继建立了销售网点。经过多年的拼搏与发展,公司已成为全世界钛白粉行业的重要生产商,在国内外的钛白粉产品市场占有重要地位。

  随着公司钛白粉产品质量进一步提高,替代进口及出口量逐年增长,能源综合利用率进一步提高,单位产品能耗已达国际先进水平,具有较强的竞争优势,公司产品未来国内外需求均比较旺盛,有较丰富的市场储备。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定,制定了《龙蟒佰利联集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金采用专户存储制度,募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

  根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议,本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,公司也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度,积极提高募集资金使用效率。

  公司将按照既定的发展战略,在巩固原有产品线的基础上,大力发展高附加值产品,加大研发投入,大力推动技术创新,提升产品的加工工艺及技术水平,提高产品的品质和性能,使产品的利润空间增大;同时,公司将加强人力资源引进力度,吸引更多高素质人才,为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  规范的内部控制制度是提升公司经营效率,降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定,于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增加未来收益水平,填补股东回报。但是,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺如下:

  1、本人将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

  2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺若公司未来制定股权激励方案,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》,同意公司与许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资分别签署《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》(以下简称“《股份认购协议》”)。具体情况如下:

  2020年4月23日,公司就本次非公开发行事宜与发行对象签订了《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》,协议主体如下:

  乙方:许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资

  乙方同意自本《股份认购协议书》生效之日起,按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项,验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。

  因甲方《董事会决议》拟提前确定全部发行对象,故根据《实施细则》及《管理办法》的相关规定和要求,甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《董事会决议》公告日,即2020年4月24日;发行暨认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%,即人民币11.92元/每股。乙方同意并确认该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时,甲方将对本次拟非公开发行股票的价格进行相应的调整,乙方无条件同意并认可该调整。

  若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时,甲方将对本次拟非公开发行的股票数量进行相应的调整,乙方同意并认可该调整。此外,如发生因中国证监会在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情形时,甲方将根据“同比例调减”之原则,调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额,乙方无条件同意并认可该调减。

  乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起18个月内不以任何形式予以转让。

  本《股份认购协议书》自甲、乙双方签署之日起成立,并在以下条件全部成就之日起生效,且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件:

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外,协议未附带其他保留条款和前置条件。

  1、甲、乙双方均应本着“诚实、信用”之原则恪守本《股份认购协议书》,并严格依照本《股份认购协议书》之约定全面履行其于本《股份认购协议书》项下的义务。任何一方违反本《股份认购协议书》或不依据本《股份认购协议书》的约定全面履行其义务,均应视其为违约行为,应依法承担违约责任,并应赔偿因此而给守约方所造成的一切损失,包括(但不限于)经济损失。若双方违约或均有过错,致使本《股份认购协议书》不能履行或不能完全履行时,则应依据其过错的实际情况及责任程度各自承担相应的损失,但遇有不可抗力事件的情形除外。

  2、本《股份认购协议书》生效后,如甲方因其自身原因不能向乙方发行本《股份认购协议书》所约定的全部或部分股票时,则视为甲方违反本《股份认购协议书》之约定,构成对乙方之违约,依法应承担相应的违约责任。即应按认购款项总额10%的金额向乙方支付违约金;如甲方非因其自身原因而系有关法规或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而无法向乙方发行本《股份认购协议书》所约定的全部或部分股票时,则不视为甲方违反本《股份认购协议书》之约定,不构成对乙方之违约,但在此情形下,甲方应将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算,剩余部分连同所产生的同期银行利息一并退还给乙方。

  3、本《股份认购协议书》生效后,如乙方不能在《缴款通知书》中所约定期限内向甲方指定并由保荐机构为其本次非公开发行股票之目的而专门开立的银行账户一次性足额支付全部认购款项时,则视为乙方违反本《股份认购协议书》之约定,构成对甲方之违约,依法应承担违约责任。即甲方除有权要求乙方继续履行本《股份认购协议书》并按认购款项总额10%的金额向其主张违约金外,甲方还有权单方面终止本《股份认购协议书》。

  4、鉴于甲方本次拟非公开发行股票之相关事宜尚有待其股东大会之审议批准及中国证监会的核准,如发生甲方本次拟非公开发行股票之申请未经其股东大会批准或未经中国证监会之核准,致使本《股份认购协议书》不能生效及不能履行或者不能完全履行时,均不视为甲方违反本《股份认购协议书》之约定,亦均不构成对乙方之违约,甲方不负任何违约责任。

  5、任何一方如违反本《股份认购协议书》之约定构成违约时,守约方有权根据《合同法》第116条的规定,选择适用违约金或者定金条款。

  6、本《股份认购协议书》应于中国证监会核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起12个月内履行完毕。如因任何一方的过错导致本《股份认购协议书》未能在上述期限内履行完毕时,过错方除应承担违约责任外,还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任,包括(但不限于)经济损失。

  2、公司与认购对象签署的《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步明确龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)在未来三年对新老股东的分红回报,维护公司股东依法享有的资产收益等权利,重视股东的合理投资回报,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,增强利润分配的透明度和可操作性,公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,特制定了《龙蟒佰利联集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时,综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制,对公司利润分配做出制度性安排,保证利润分配的连续性和稳定性。

  本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在遵循重视对股东的合理回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (一)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。

  (二)公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低:

  2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。

  (四)公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分配。

  (五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,提出差异化的现金分红政策;

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (六)公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营资金需求的前提下,当不存在下述情况时,公司应每年度进行现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

  2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (二)股东大会的召集人:本次股东大会由公司董事会召集,经公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

  (三)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定,会议的召开合法、合规。

  2、网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月28日上午9:15至下午15:00。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  于股权登记日(2020年5月20日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  提案5:《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

  提案6:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  10.1 引进津联(天津)资产管理有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

  10.3 引进广州市玄元投资管理有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

  提案12:《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

  以上提案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,具内详见公司在2020年4月24日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定,本次股东大会审议的提案13、14由出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)以普通决议方式通过,提案1至12为特别决议表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。提案2至6、提案9至11关联股东需回避表决。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

  1、登记方式:自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记;委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或邮件发送至公司董事会办公室。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。具体操作如下:

  1、普通股投票代码与投票简称:投票代码为“362601”,投票简称为“龙佰投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2020年5月28日上午9:15至下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席龙蟒佰利联集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  2、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,许刚作为龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东及实际控制人,为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  1、本人将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

  2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺若公司未来制定股权激励方案,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案,现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》,同意公司与津联(天津)资产管理有限公司(以下简称“津联资产”)、河南资产管理有限公司(以下简称“河南资产”)、和广州市玄元投资管理有限公司(以下简称“玄元投资”)签署附条件生效的《战略合作协议》。

  2020年4月23日,公司与津联资产及津联控股签订了附条件生效的《战略合作协议》,主要内容如下:

  乙方依托丙方在国内和香港双平台的四十年运作经验,为甲方提供公司治理服务和支持,协助甲方提升公司治理,提供国内产业链方面的支持与服务,提供立足香港的国际资本运作、资金融通、产业链整合、国际产品销售方面的协助与支持。

  津联资产拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。

  乙方致力于与甲方进行中长期战略合作,故乙方在此承诺:乙方持股期限为不低于自取得甲方本次非公开发行的股份后18个月。

  乙方有意愿长期持有甲方发行的股票,在不损害公司中小股东利益情形下,维护公司实际控制人的稳定性,促进公司稳定、健康发展。

  乙方严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票减持的规定,在满足上述要求情形后,择机减持,并在减持的当日书面通知甲方,合作期限内不减持完全部股票。

  甲、乙双方以合作经营、产品推广、兼并收购等方式进行合作,以行业上下游技术交流、新产品的研发推广达成战略合作。

  乙方利用自身优势提供信息、资金等要素,为甲方在原材料、产品端提供资源支持,包括但不限于与甲方联合收购国内上游钛矿、全球范围内获取钛矿资源、拓展甲方产业链条延伸、介绍重要大宗原材料采购等方面。

  乙方在境内协助甲方提升公司治理结构,提供管理、产业链的支持与服务;协助甲方在京津冀区域拓宽销售渠道和拓展客户;协助甲方与高校科研开展科研合作,在天津设立投资运营主体,提高公司在北方的运营能力。

  产品推广模式:乙方依托丙方体系内企业产品销售渠道,根据甲方产品质量、特性,为甲方开拓客户;

  兼并收购经营模式:拓展甲方产业链优势,甲方以合理价格收购乙方投资的或者有影响力的生产企业,利用自身管理优势及强大的平台优势,共同培育科技含量高、成长速度快的企业;

  代理经营模式:乙方利用自身投资优势,对甲方有意向的暂不符合纳入上市公司条件的公司或资产进行管理,进行规范性整改;甲、乙双方针对上游钛矿企业收购兼并进行梳理调查、谈判沟通、完善规范,促成甲方的产业布局。

  科研合作模式:协助甲方与天津大学、南开大学相关院系专业合作开展高端合金产品研究,协助在天津设立研发机构,乙方必要时可以参与投资,推进公司高端产业链布局。

  乙方借助丙方在香港运作经营四十年资源和合作伙伴优势,协助甲方香港子公司在香港拓宽销售渠道。乙方可以帮助甲方打通香港资本市场,引进国际资本助力甲方公司发展;乙方可以协助甲方利用香港资本市场募集资金,收购产业链上游的国际企业,提高甲方资源控制力;可以协助甲方以香港为立足点,推进国际产品销售,占领更大的市场份额。

  乙方将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向甲方提名1名董事的方式,深入参与甲方经营管理,为显著提升甲方公司治理水平、加强经营管理效率提供有力支持。

  本协议项下甲、乙双方合作期限为乙方持股期间,自本协议生效之日起计算。合作期限届满后,经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》,约定后续战略合作事宜。

  ③本次非公开发行获得中国证监会的核准,乙方取得其与甲方签署的《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》中约定认购的股票。

  除不可抗力因素外,任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

  在战略合作有效期内,若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为,有效期结束后三十六个月内,乙方不能参与甲方的资本运作。

  本协议签署后,如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投资者”的要求,则甲、乙双方均不属于违约。

  甲、乙双方一致同意,因下列原因导致本次非公开发行终止的,甲、乙双方均不承担违约责任:

  2020年4月23日,公司与河南资产签订了附条件生效的《战略合作协议》,主要内容如下:

  乙方作为专业的不良资产收处机构,在与甲方主营业务相关产业中有较为深厚的资产布局,积累了丰富的资产收购处置经验及资源,为甲方主营业务发展、产业链延伸提供资产并购支持。

  乙方拥有资产重组、债务重组、市场化债转股、投资投行等多种金融手段,可协助甲方盘活低效资产、整合资源、提升价值。

  乙方将积极协调股东资源,与甲方形成协同优势。乙方大股东河南投资集团有限公司承担河南省服务战略功能和市场运作功能,布局金融、能源、基础设施、健康生活、信息大数据、基金、一般加工业等7大领域,参控股中原证券、豫能控股、城发环境、安彩高科等7家上市公司;国投资产管理公司、中原信托有限公司、大河传媒投资有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南中原高速公路股份有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团(中国)有限公司作为乙方重要股东,涵盖央企、金融机构、上市公司、行业龙头等企业,可为甲方建立品牌声誉、丰富业务渠道、扩展再融资规模等方面提供强大支持。

  河南资产拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。

  乙方致力于与甲方进行中长期战略合作,故乙方在此承诺:乙方持股期限为不低于自取得甲方本次非公开发行的股份后18个月。

  乙方有意愿长期持有甲方发行的股票,在不损害公司中小股东利益情形下,维护公司实际控制人的稳定性,促进公司稳定健康发展。

  乙方严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票减持规定,且合作期限内不减持完全部股票。

  乙方利用自身优势提供信息、资金等要素,为甲方在原材料、产品端提供资源支持,包括但不限于与甲方联合收购国内上游钛矿、全球范围内获取钛矿资源、拓展甲方产业链条延伸、介绍重要大宗原材料采购等方面。

  产品推广模式:乙方根据甲方产品质量、特性,利用自身信息及股东资源渠道,为甲方开拓客户。

  兼并收购经营模式:乙方向甲方推荐适合甲方产业链相关优质标的,甲方以合理价格收购,利用自身管理优势及强大的平台优势,共同培育科技含量高、成长速度快的企业。

  合作经营模式:乙方利用自身投资优势,与甲方成立并购基金,对甲方有意向的暂不符合纳入上市公司条件的公司或资产利用并购基金进行管理及规范性整改,促成甲方的产业布局。

  乙方将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向甲方提名1名董事的方式,深入参与甲方经营管理,为显著提升甲方公司治理水平、加强经营管理效率提供有力支持。

  本协议项下甲、乙双方合作期限为3年,自本协议生效之日起算。合作期限届满后,经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》,约定后续战略合作事宜。

  ③本次非公开发行获得中国证监会的核准,乙方取得其与甲方签署的《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》中约定认购的股票。

  除不可抗力因素外,任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

  在战略合作有效期内,若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为,有效期结束后三十六个月内,乙方不能参与甲方的资本运作。

  本协议签署后,如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投资者”的要求,则甲、乙双方均不属于违约。

  甲、乙双方一致同意,因下列原因导致本次非公开发行终止的,甲、乙双方均不承担违约责任:

  2020年4月23日,公司与玄元投资签订了附条件生效的《战略合作协议》,主要内容如下:

  作为权益投资领域的资深参与者和引领者,乙方多年来成功投资了逾五十家上市公司的再融资项目,投资横跨能源、化工、原材料、信息通信服务、医疗、金融、消费等多行业,拥有广泛的上市公司客户资源,具备丰富的企业并购重组和跨所有制企业合作的经验和能力,愿意帮助甲方成为全球最大、成本最低、硫氯双工艺钛白粉综合集成服务商。

  乙方可以与甲方在企业经营方面形成良好的协同效应,协助甲方解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。

  乙方深耕一级半市场投资,乙方将依托专业化的投资及投后管理团队,协助甲方董事会及各专门委员会进行决策,基于丰富的投后管理经验在公司治理中发挥积极作用,保障公司利益最大化,维护全体股东权益。

  在战略培育、孵化、并购产业链上下游优质标的等方面,乙方将基于自身优势,在资本市场、资本结构优化与资金运用方面,乙方协助甲方合理筹划和使用各类资本市场工具,充分挖掘资本市场在业务拓展、兼并收购、分红回购层面为甲方带来的增值潜力。

  玄元投资拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。

  乙方致力于与甲方进行中长期战略合作,故乙方在此承诺:乙方持股期限为不低于自取得甲方本次非公开发行的股份后18个月。锁定期届满后,乙方拟减持股票的,将按照相关规定执行。

  乙方有意愿长期持有甲方发行的股票,在不损害公司中小股东利益情形下,维护公司实际控制人的稳定性,促进公司稳定健康发展。

  乙方是广东省创投协会副会长单位、广东金融高新区股权交易中心会员单位。公司立足于广州,坚持以市场化、专业化、国际化为导向,积极开展以价值投资、产业整合为导向的投融资管理业务,力求与所投企业的共同成长和共赢局面。乙方核心管理层有着超过20年的长期股权投资经历,在投资管理、企业管理、上市以及收购兼并方面具有丰富的经验。关键管理人员曾多年负责甘肃省某大型国企集团的股权及证券投资业务并同时跨行业兼任多家企业董事。乙方能够推动其已投公司/项目或自身其他产业及客户资源,与甲方开展钛产业下游项目合作、探索相关领域的联合投资机会,助力甲方实现钛产业整合,做大做强钛产业。

  乙方已为甲方引荐甘肃省大型国有公司金川集团股份有限公司(以下简称“金川集团”);在乙方的撮合下,双方已于2019年12月27日签署《关于钛产业合作框架协议书》,旨在利用双方优势,加快推进中国钛产业和资源整合,建设具有竞争力和特色的西部地区钛产业基地。双方合资项目位于甘肃省金昌市金川集团有色金属新材料及化工循环经济产业园(金川民营经济产业园)。乙方后续将继续协助甲方推进金川集团上述合作事宜落地,充分调动各方优质产业资源,更好地支持甲方产业整合发展。

  乙方与甲方通过建立战略合作关系,将在钛产业链及其上下游产业领域持续开展有效的资源及业务整合;乙方将继续利用投资经验和资源整合能力,持续助力甲方实现产业整合、收购计划,促进产业与资本的高度融合。

  甲方2015年收购龙佰四川钛业有限公司100%股权之后,成为钛白粉产能全国第一的行业龙头。2016年乙方即为甲方提供了回购、员工持股计划及配合融资的一整套综合方案(即甲方第一期员工持股计划),从顶层设计、员工动员、方案实施及融资配套的全流程建议和辅导,成功地协助甲方顺利地解决了重大资产重组后其内部企业文化融合及管理链条梳理问题;通过激励方案的实施,顺利的协助公司完成了并购后的快速融合,极大的提升了公司的凝聚力和综合竞争力。

  为保持持续的长期激励机制,2019年甲方实施了第二期员工持股计划,亦由乙方提供全流程的顾问服务,并由乙方负责了该项目的整体实施落地。截至目前,两期员工持股计划均尚在存续中。

  乙方与甲方通过本次建立战略合作关系,将继续并持续地为甲方企业管理赋能,完善公司的法人治理结构和股权结构,提高治理水平,促进公司持续、健康、稳定发展。

  乙方与甲方通过建立长期战略合作关系,不但参与本次定增的战略投资,还将在包括后续主营业务拓展等方面提供持续的综合服务,满足其业务发展过程中对营运资金的长期需求。因此,双方将在甲方后续融资过程中,不断深入双方合作关系,加大资金支持力度。

  乙方具备多年的投融资业务经验并熟悉多种融资工具,与多家、多类型的金融机构具备长期合作关系,将协调合作金融机构为甲方在销售业务开展中提供信贷、抵押融资、增信等多种形式的资金支持。

  在资本市场方面,乙方将利用核心团队超过20年来的资本市场经验和资源优势,为甲方提供包括兼并收购、财务顾问等多方面的业务支持,帮助甲方通过资本市场进一步快速提升市场影响力。

  乙方将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向甲方提名l名董事的方式,深入参与甲方经营管理,为显著提升甲方公司治理水平、加强经营管理效率提供有力支持。

  本协议项下甲、乙双方合作期限为3年,自本协议生效之日起算。合作期限届满后,经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》,约定后续战略合作事宜。

  ①本协议经甲、乙双方法定代表人(执行事务合伙人)或其授权代表签字并加盖公司(合伙企业)公章;

  ③本次非公开发行获得中国证监会的核准,乙方取得其与甲方签署的《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》中约定认购的股票。

  除不可抗力因素外,任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

  在战略合作有效期内,若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为,有效期结束后三十六个月内,乙方不能参与甲方的资本运作。

  本协议签署后,如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投资者”的要求则甲、乙双方均不属于违约。

  甲、乙双方一致同意,因下列原因导致本次非公开发行终止的,甲、乙双方均不承担违约责任:

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